役員報酬(比較・会社法)

要約すると会社法361条1項は
「取締役の報酬・賞与等の会社から受ける利益は、定款規定ないときは、株主総会の決議によって定める」
株主の利益を害する「お手盛り」防止のため
取締役の報酬は、「定款」または「株主総会の決議」で、報酬「額」または「具体的な算定方法」を定めなければ支給できない。

株主総会決議によるのが一般的
株主総会決議にて報酬総額(限度額)を決議し、各取締役報酬額は、取締役会決議によることができる。
総額の変更なければ、毎年の決議は不要

監査役の報酬は会社法387条
監査役の報酬等は、定款規定ないときは、株主総会の決議による。
監査役が二人以上ある場合、各監査役の報酬額規定がないときは、上記定款または総会決議の範囲内において、監査役の協議で定める。
監査役は、株主総会において、監査役の報酬等について意見を述べることができる。

取締役の報酬規制は、「お手盛り防止」が目的であるのに対し
監査役の報酬規制の目的は、「監査役の独立性確保」

一方
役員のインセンティブ報酬として新株予約権が利用されることも
第三者割当による予約権の発行
非公会社では、募集事項の決定として株主総会の特別決議が必要
公開会社は、取締役会決議によるが、有利発行の場合は総会の特別決議を要する

予約権の付与と引き換えに会社への払込金額はゼロであるのが一般的
妥当な役員報酬であれば「有利発行」とならない。
公開会社において取締役会決議によることができる。

標準管理規約37条2項
「役員は、別に定めるところにより、役員としての活動に応ずる必要経費の支払と報酬を受けることができる」
支払(経費処理)・報酬に関しては、トラブルとならないよう、予め客観的な定めが必要
管理組合会計処理にも留意必要

2021年07月23日